Punktem wyjścia w tej kwestiii są postanowienia umowy spółki z o.o. Określa ona bowiem czy każdy ze wspólników może mieć tylko jeden, czy też więcej udziałów.
W przypadku ukształtowania struktury korporacyjnej spółki z o.o. w oparciu o zasadę jeden wspólnik - jeden udział, jeżeli w umowie spółki nadto zastrzeżono niepodzielność udziałów, spadkobiercy stają się współuprawnionymi z udziału i nie mogą go podzielić na osobne udziały o mniejszej wartości nominalnej.
Jeżeli natomiast przy zasadnie jeden wspólnik - jeden udział niepodzielność udziałów nie została zastrzeżona, spadkobiercy do chwili dokonania działu spadku są współuprawnionymi z udziału. Dokonując działu spadku w przedmiocie udziału, spadkobiercy mogą udział podzielić na mniejsze udziały, jednak o wartości nominalnej nie niższej niż 50 zł. Jednak w sytuacji, w której podział udziału między spadkobierców jest wyłączony bądź ograniczony umową spółki, podział udziału nie może być dokonany wcale bądź może być dokonany tylko zgodnie z postanowieniami umowy spółki.
W przypadku ukształtowania struktury korporacyjnej spółki z o.o. w ten sposób, że udziały są równe i niepodzielne, spadkodawcy do chwili działu spadku są współuprawnionymi ze wszystkich dziedziczonych udziałów. Podczas działu spadku poszczególne udziały mogą być przyznane poszczególnym spadkobiercom lub pozostać przedmiotem współuprawnienia. Umowa spółki może jednak w przypadku gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział ograniczyć podział udziałów między spadkobierców.
Rozwiązanie takie może mieć na celu ochronę spółki przed nadmiernym rozdrobnieniem praw wynikających z udziałów.
Może także być podyktowane dążeniem by wspólnicy spełniali określone kwalifikacje.
W praktyce może to prowadzić do wyłączenia niektórych spadkobierców od wstąpienia do spółki.
W myśl treści art.183 k.s.h §1 umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców wspólnika do spółki. Wyłączenie polega na ogólnym zakazie wstąpienia spadkobierców do spółki. Ograniczenie polega na możliwości wstąpienia do spółki tylko tych spadkobierców, którzy spełniają kryteria dopuszczające lub nie spełniają kryteriów wyłączających.
strona 2

---